Atos (SAX FP), una de las primeras sociedades europeas de servicios informáticos, y Royal Philips Electronics (AEX: PHI, NYSE: PHG) han concluido un acuerdo en vistas a fusionar Atos y Origin, filial de servicios informáticos de Philips, creando así un líder europeo con ambiciones mundiales.
Con un volumen de negocios pro-forma de 2.800 millones de euros en 1999, la fusión Atos- Origin creará un proveedor de soluciones de servicios informáticos y e-business, dotado de una fuerte posición a nivel europeo y de capacidades reforzadas de expansión en el resto del mundo. La sociedad fusionada, presente en más de 30 países, contará con 27.000 empleados. Atos Origin tendrá su sede social en Francia y su sede operacional en Holanda.
Los accionistas de Origin, Philips con aproximadamente un 98% del capital y los empleados o antiguos empleados de Origin con aproximadamente un 2%, ostentarán un 49.9% del capital de Atos Origin al inicio de la operación.
Características de la fusi¢n
Principales bazas:
* Experiencias complementarias por mercado: finanzas, telecomunicaciones y distribuci¢n por parte de Atos ; industria y tecnolog¡a punta por parte de Origin.
* Una presencia mundial que facilita el acceso a proyectos internacionales.
* Competencias complementarias en diferentes reas que permiten a la nueva entidad proveer las mejores soluciones globales en materia de e-business y de m-commerce.
Modalidades financieras
En compensaci¢n por los t¡tulos de Origin aportados a Atos, Philips recibir alrededor de 21,5 millones de nuevas acciones de Atos Origin, representando el 48,9% del capital del grupo. Philips recibir igualmente dos tramos de warrants representando cada uno alrededor de 2,4 millones de acciones de Atos.
Estos warrants solo pueden ser ejercidos si el curso de la acci¢n sobrepasa, el 50% para el tramo A y el 100% para el tramo B, la cotizaci¢n de referencia de 104 euros, tras un per¡odo de 20 y 32 meses respectivamente despu’s del cierre. Por otra parte, Philips no debe sobrepasar el 35% del capital de Atos Origin despu’s del ejercicio de los warrants.
En el marco de este acuerdo, Philips se compromete a reducir su participaci¢n en la nueva entidad por debajo del 35% en los dos a_os siguientes a la operaci¢n. Este umbral podr ser alcanzado mediante diluci¢n resultante de operaciones de fusi¢n o adquisici¢n y/o realizando, en funci¢n de las condiciones del mercado, una colocaci¢n que represente aproximadamente un 10% del capital de Atos Origin. Philips est as¡ mismo comprometida, salvo ciertos casos, a limitar sus derechos de voto al 35% de las acciones presentes o representadas en las asambleas generales de Atos Origin.
Una fusi¢n amistosa
«La cartera de clientes, los productos y la implantaci¢n geogr fica de las dos sociedades son muy complementarias», ha declarado Bernard Bourigeaud, Presidente de Atos, «Origin aporta numerosos clientes prestigiosos, incluyendo Philips, as¡ como colaboradores de gran calidad. Esta fusi¢n es una etapa esencial para convertirse en un actor mundial de los servicios inform ticos. Los equipos dirigentes de ambas sociedades se adhieren plenamente a la estrategia del nuevo grupo. Atos Origin abre excelentes expectativas para nuestros equipos y nuestros clientes y la operaci¢n ser generadora de valor para nuestros accionistas. Estoy personalmente muy motivado por esta operaci¢n que ser efectiva en el 2001.»
«Philips est convencida que esta operaci¢n es del mayor inter’s para Origin, para sus colaboradores y sus clientes», ha a_adido Jan Hommen, Director Financiero de Philips. «La fusi¢n con Atos constituye para los accionistas de Philips el mejor medio para optimizar el valor de Origin a largo plazo. Philips est muy satisfecho de utilizar en el futuro Atos Origin como su proveedor privilegiado. Atos es el partner natural de Origin – confiamos en la capacidad del nuevo equipo dirigente para alcanzar las cualidades operacionales y estrat’gicas de primer plano.
«La fusi¢n de Origin y Atos ofrece perspectivas muy interesantes para nuestros clientes, nuestros colaboradores y nuestros accionistas respectivos» ha comentado Tim Lomax, Presidente de Origin; «En nombre de Origin, quisiera a_adir que responde a nuestra ambici¢n de formar parte de una sociedad de servicios inform ticos que est’ entre las mayores de un mercado en fuerte desarrollo. El car cter amistoso de la fusi¢n y la estrategia claramente definida para el futuro constituyen unas s¢lidas bases para nuestro ‘xito futuro».
Esta fusi¢n ha sido realizada con la adhesi¢n entusiasta de los dos equipos directivos. Atos Origin ser dirigida por un Directorio compuesto por seis miembros – 3 de Atos y 3 de Origin. Bernard Bourigeaud, Presidente de Atos, ser Presidente del Directorio del nuevo grupo. Los otros responsables de la nueva entidad ser n:
* Wilbert Kieboom, Director de Operaciones para los Pa¡ses Bajos y responsable mundial de la actividad de Consultor¡a e Integraci¢n de Sistemas.
* Dominique Illien, Director de operaciones para Francia y responsable mundial de Servicios en L¡nea y Multimedia.
Tim Lomax, Director de Operaciones para el resto de pa¡ses y responsable mundial de Outsourcing.
* Eric Guilhou, Director Financiero.
* Jans Tielman, Director de Recursos Humanos , de Comunicaci¢n y coordinador de Marketing.
El nuevo equipo de direcci¢n pretende poner en marcha r pidamente el programa de fusi¢n. La organizaci¢n operacional y funcional ser anunciada a finales de Septiembre. Durante el curso del cuarto trimestre, una organizaci¢n comercial integrada ser puesta en marcha as¡ como un plan de acci¢n para grandes cuentas. Est previsto un plan de cesi¢n de actividades no estrat’gicas. El nuevo grupo estar completamente operativo a 1 de Enero de 2001.
La realizaci¢n de la operaci¢n est sujeta a la aprobaci¢n de las autoridades del mercado y de los accionistas de Atos que se pronunciar n en el curso de una Asamblea General Extraordinaria a finales de Octubre de 2000.
Sobre Atos
Atos, una de las primeras sociedades europeas de servicios inform ticos, tiene vocaci¢n de ayudar a sus clientes a desarrollarse mediante una mejor utilizaci¢n de las nuevas tecnolog¡as. El grupo concentra sus ofertas entorno al comercio electr¢nico, la gesti¢n de la relaci¢n con el cliente y la Cadena Log¡stica. Atos emplea a m s de 11.000 personas en 11 pa¡ses europeos y ha realizado, en el ejercicio 1998/99, un volumen de negocio de 1.083 millones de euros, de los cuales un 33% ha sido realizado fuera de Francia.
Sobre Origin
Origin aporta a sus clientes soluciones estrat’gicas y operacionales dedicadas, con el fin de consolidar y valorizar sus proyectos. La sociedad , que ha realizado un volumen de negocio en 1999 de 1.727 millones de euros, emplea a 16.000 colaboradores, provee novedosos servicios de tecnolog¡as de la informaci¢n y dispone de una s¢lida experiencia sectorial que permite a sus clientes y a sus partners optimizar el conjuntos de sus redes. Origin est actualmente implantado en 30 pa¡ses en todo el mundo. Entre sus clientes internacionales figuran ABN-Amro, Akzo Nobel, Ericsson, ICI, Lucent Technologies, Philip Morris, Philips, Procter & Gamble, Unilever.
Sobre Philips
Royal Philips Electronics, Pa¡ses Bajos, es uno de los mayores grupos de electr¢nica en el mundo y el m s importante de Europa. El grupo, que ha realizado un volumen de ventas de 31.500 millones de euros en 1999, es l¡der mundial en el campo de los aparatos de televisi¢n en color, alumbrado, m quinas de afeitar, tubos de rayos cat¢dicos en color para televisores y ordenadores y en circuitos integrados para los televisores.
Sus 232.000 colaboradores repartidos en m s de 60 pa¡ses actoan en el terreno del alumbrado, electr¢nica de consumo, aparatos dom’sticos, los componentes, los semiconductores, los sistemas m’dicos y los servicios de tecnolog¡as de la informaci¢n (Origin). Philips cotiza en la Bolsa de Nueva York (s¡mbolo: PHG), Londres, Frankfort, Amsterdam y sobre otras plazas burs tiles
