Ello, en razón de la posible comisión de delitos de acción pública a los que se hace referencia en dicha actuación (conf. art. 26 de la Ley 24.284).
Sin más, saludo a Ud. muy atentamente
VISTO las actuaciones N¦ 5701/00 caratulada: «XXXXXXXXXXXX, sobre presunta evasión impositiva e irregularidades en la administración financiera de AEROLINEAS ARGENTINAS S.A.» y N¦ 7076/00, caratulada: «ASOCIACION DEL PERSONAL TECNICO AERONAUTICO, sobre presunta evasión impositiva e irregularidades en la administración financiera de AEROLINEAS ARGENTINAS S.A.», y
CONSIDERANDO:
Que a través de estas actuaciones se denunciaban la posibilidad de evasión impositiva, como también diversas irregularidades en la administración de AEROLINEAS ARGENTINAS S.A. (AASA).
Que como consecuencia de las investigaciones llevadas adelante se requirieron informaciones a diversos organismos, entre otros, a la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS (AFIP), a la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION (SIGEN), a la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA (IGJ).
Que entre otros aspectos la AFIP se_al¢ que con relaci¢n a la fiscalizaci¢n realizada en 1997, a AASA permiti¢ la determinaci¢n de una deuda por aportes y contribuciones por el per¡odo setiembre del ’91 a junio ’94; el origen de
ella era el incorrecto tratamiento otorgado a una parte del salario de los dependientes de la empresa, tom ndolos como no remunerativos y, por ende, no afectados a descuentos y contribuciones, cuando en realidad se le debi¢ otorgar una tratamiento en forma inversa.
Que por otra el ente recaudador, en dicha oportunidad, indic¢ (fs. 33 del Anexo I) que en oportunidad del vencimiento del requerimiento se pudo constatar la disconformidad a rectificar las declaraciones juradas incorporando los conceptos exigidos, labr ndose las actas respectivas, el total del importe reclamado era de PESOS ONCE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y SIETE MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y TRES CON CINCUENTA Y OCHO CENTAVOS ($ 11.577.883,58) -capital e intereses-, a lo que se adiciona la suma de PESOS VEINTITRES MILLONES CIENTO CINCUENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS SESENTA Y SIETE CON QUINCE CENTAVOS ($ 23.155.767,15), por infracci¢n a la Res. Gral. N¡ 3756.
Que la AFIP, por otra parte, hac¡a hincapi’ en lo que se refiere al IVA, a los saldos consignados en el Balance General como Pr’stamos Financieros INTERINVEST S.A. (fs. 8 Anexo I), pr’stamos cedidos a esta empresa por IBERIA LINEAS AEREAS DE ESPA½A (dichos contratos de cesi¢n, no hab¡an sido
acompa_ados).
Que en el control del impuesto a las ganancias, la AFIP tambi’n requiri¢ la presentaci¢n de contratos (tampoco acompa_ados) obrantes en el Balance cerrado al 31 de diciembre de 1996, relativos a pr’stamos entre la SEPI,
TENEO S.A., INTERINVEST (fs. 8 vta y ss, Anexo I).
Que otra de las cuestiones destacadas en las inspecciones y reclamos de la AFIP, estaba relacionada con el sistema inform tico de reservas AMADEUS (fs. 38 y ss del Anexo I); ‘ste permite conocer las disponibilidades de plazas en
los distintos vuelos de las empresas a’reas, con la posibilidad de reservar un lugar en un determinado vuelo; fundamentalmente la tarea de la AFIP estaba referida al tratamiento impositivo dado por AASA a los pagos
efectuados en el exterior, al proveedor del sistema de reservas utilizados.
Que la necesidad de profundizar la investigaci¢n por parte de la Defensor¡a, conllev¢ a la elaboraci¢n de un requerimiento a la IGJ; a los fines de conocer datos adicionales sobre la constituci¢n de las sociedades
involucradas, en las operatorias de AASA, entre ellas INTERINVEST S.A. y AMADEUS S.A.
Que el an lisis de la documentaci¢n e informaciones suministradas a esta Instituci¢n, permiti¢ una visi¢n en su conjunto de las cuestiones denunciadas en estas actuaciones, lo que signific¢ el dictado de la Resoluci¢n N¡ 869/00, por la que se recomend¢ a la AFIP, profundizar sus
auditor¡as e inspecciones, en cada una de las sociedades involucradas, desde el inicio de sus actividades comerciales hasta la fecha, para permitir que en forma fehaciente se estableciera si la actuaci¢n de cada una de estas
empresas signific¢ y provoc¢ un perjuicio a la ex empresa estatal y, por ende al Estado Nacional.
Que de acuerdo a la respuesta brindada por el ente recaudador, se realiz¢ una verificaci¢n de deudas financieras de AASA con INTERINVEST S.A., TENEO y SEPI; sin embargo esas auditor¡as se realizaron a partir del a_o 1995,
cuando en realidad debieron haberse tomado a_os anteriores.
Que en el caso de AMADEUS S.A. se dict¢ la Resoluci¢n N¡ 115 del 31 de octubre del 2000, por la cual se procedi¢ determinar de oficio la pretensi¢n fiscal, de acuerdo a lo normado en los art¡culos 16 y subsiguientes de la Ley 11.883 (t.o. 1998 y modificaciones).
Que de la informaci¢n suministrada resultaba de vital importancia el an lisis de los aspectos societarios y la posible vinculaci¢n patrimonial entre la empresa del pa¡s, su proveedor del exterior (fs. 39, Anexo I) y de
otras sociedades constituidas en el pa¡s; para ese entonces el detalle de accionistas en el ejercicio 1997 era de: INTERINVEST S.A. 67,67%; IBERIA 18,44%; Programa de Propiedad Participada 9,26% y MO y SP 4,63%; el
accionista mayoritario -INTERINVEST- estaba constituida en la Argentina, siendo controlada por la firma ANDES HOLDING B.V. (sociedad holandesa); mientras que en el caso del sistema AMADEUS la empresa IBERIA era una de las
l¡neas fundadoras; del desarrollo de los aspectos contractuales con la empresa que prove¡a el sistema de reservas, se establec¡a que el primer contrato era del 13/9/89 (AMADEUS de FRANCIA); mientras que el segundo
contrato fue con, AMADEUS de ESPA½A, el 13/11/92 (fs. 40 del Anexo I).
Que conforme la respuesta brindada a esta Instituci¢n por la IGJ se efectu¢ un an lisis de las diversas Actas Notariales que daban cuenta de las Asambleas Extraordinarias, las consiguientes modificaciones estatutarias e integraciones del Directorio de AASA, como tambi’n de las sociedades
aludidas precedentemente, lo que permiti¢ -a priori- establecer casos de identidad de sujetos ya sea como titulares accionarios o en cargos directivos, en la ex-empresa estatal e INTERINVEST S.A. (ver Anexo a la
presente resoluci¢n).
Que de los antecedentes acumulados en las actuaciones permit¡a discernirse (Dictamen de la PTN, Expediente 406/92 – ST), la gravedad de la situaci¢n de la empresa, ya que a su vez en su oportunidad, la SECRETARIA DE
TRANSPORTE (ST) objetaba el proyecto de balance de AASA cerrado al 30/06/91; ya que se sosten¡a que el grupo adjudicatario hab¡a obtenido la conducci¢n de la empresa antes de pagar el precio por el valor ofrecido por el OCHENTA Y CINCO POR CIENTO (85 %) de las acciones por esta privatizaci¢n parcial, ello a su vez le permiti¢ utilizar los activos privatizados para financiarse, sin embargo destacaba el servicio jur¡dico de la ST, no deb¡a
liberarlo de pagar el precio, ni lo habilitaba para perjudicar a los accionistas minoritarios por el endeudamiento y sus consecuencias financieras y operativas; el m’todo utilizado implicaba el manejo abusivo de
la sociedad por parte del grupo adjudicatario, quien instrument¢ la financiaci¢n del precio, utilizando los activos de AASA, por medio de erigirse en grupo de control de los ¢rganos societarios; por lo dem s, apuntaba el dictamen, en el mismo contrato general de transferencia, se
establec¡a que los recursos a aportar originar¡an un aumento de capital, por medio de su capitalizaci¢n, por un valor que representara razonablemente el de la operaci¢n, sin que nada se hubiera hecho en AASA para reflejar esa obligaci¢n, lo que deb¡a generar -a juicio del servicio jur¡dico- las
pertinentes responsabilidades societarias y personales.
Que, asimismo, se expresaba en los dict menes, el hecho de la licuaci¢n de la participaci¢n del Estado y del PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA (PPP), ya que en el proyecto de balance se infring¡an las cl usulas del pliego que otorgaban al Estado y a los participantes de dicho programa un QUINCE POR CIENTO (15 %) de acciones de la nueva sociedad, que
no pod¡an ser disminuidos en ninguna circunstancia, por lo que la pretensi¢n de incluir el pasivo disminuye indebidamente la proporci¢n correspondiente al Estado y a los beneficiarios del sistema de PPP; este dictamen fue compartido por el entonces Secretario de Transporte.
Otro de los documentos tenidos en cuenta, fue el producido por el Subsecretario de Privatizaciones, en el que se hac¡a menci¢n a que el proceso de privatizaci¢n de AASA se hab¡a caracterizado por: a) la existencia de crisis c¡clicas, explicadas fundamentalmente por: interpretaciones divergentes de las partes sobre cuestiones de fondo vinculadas al pliego de la licitaci¢n y al contrato general de transferencia; b) la existencia de un solo oferente; c) el retiro imprevisto de socios locales y la aparente incapacidad econ¢mica – financiera de los restantes para cumplir sus obligaciones societarias; d) substituci¢n de
socios locales por parte de Iberia a solicitud del Gobierno Nacional; e) negociaci¢n de soluciones parciales que no resolvieron los problemas de fondo; sin embargo este mismo Subsecretario aconsej¢ la negociaci¢n para no afectar la credibilidad del proceso global de privatizaciones.
Que por otra parte, se insiste en el tema de haber imputado a AASA obligaciones que correspond¡an, de acuerdo al pliego, al grupo adjudicatario (conforme una carta que el entonces Ministro de EyOySP, D. Cavallo, dirigi¢ al Presidente de AASA el 17/07/92); esa carta recibi¢ una respuesta, el mismo d¡a, por parte de la autoridades de AASA.
Que la situaci¢n descripta, es similar al documento elaborado por las distintas asociaciones gremiales aeron uticas, desde el personal aeron utico, t’cnicos, pilotos (ver fs. 164 y ss, anexo I al V).
Que en lo que respecta a la actuaci¢n de la AUDITORIA GENERAL DE LA NACION, se destacan los anexos correspondientes (V a X, fs. 343 y ss), de los que surgen como hechos salientes, entre otros que: a) en lo que respecta a las inversiones, entre las observaciones que realiza el ente de control, est n la falta en tiempo de las inversiones comprometidas, debiendo en su caso aplicarse las sanciones que el pliego determinara, en sentido similar
suced¡a la falta de inversiones, en el caso de repuestos (ver s¡ntesis de inversiones de aeronaves, en cuadro de fs. 354); b) en cuanto a las rutas comprometidas, tambi’n se producen ciertos desfasajes, problemas con la
tramitaci¢n de sumarios por parte de la DNTA y DNA (fs. 361/364); c) el rubro accionario tambi’n contiene una serie de observaciones, tales como que el d¡a de la suscripci¢n del CGT se procedi¢ a un cambio de titularidad de
las acciones, elev ndose la participaci¢n de Iberia «por s¡» al m ximo autorizado por el pliego para l¡neas a’reas extranjeras (TREINTA POR CIENTO -30%-) con m s un alto porcentaje «en comisi¢n» (DIECINUEVE POR CIENTO -19%-), esta participaci¢n mayoritaria de IBERIA por s¡ o por sociedades
locales de su casi exclusividad -resalta el informe-, en el capital de AASA origin¢ y puede dar causa en el futuro a que otros Estados le desconozcan el car cter de l¡nea de bandera, por no ser de propiedad sustancial, ni ejercer
el control efectivo de la compa_¡a personas de nacionalidad argentina (fs. 365/366); d) en lo que se refiere a los aspectos contables(fs. 367 y ss), el informe destacaba el hecho de que no se hab¡a podido verificar con los
registros contables la informaci¢n referida al Balance del inicio de AASA, como consecuencia de ello no hab¡an contado con el informe t’cnico que avalara los valores asignados a las «Rutas comerciales», en el citado balance, otra de las consideraciones est referida a entender como premisa
absoluta que es AASA y no las accionistas quienes participan en la compra de la Unidad Operativa de Aerotransporte (UOA), motivo que determina que el balance al 30/06/91 incorpore una deuda con el Estado Nacional y un pasivo
con bancos del exterior, esto conlleva a que el Estado participa del riesgo del negocio en la sociedad adquirente, por ser accionista, concurre en los resultados, que han sido negativos hasta la fecha, en el an lisis tomando como base los informes del Auditor, se se_ala que la sociedad presenta una situaci¢n muy comprometida, con alto endeudamiento con capital de terceros, con activos gravados para garantizar obligaciones, los tres ejercicios analizados con quebrantos, con tendencia creciente, incidencia importante de gastos comerciales (fs. 368).
Que por su parte el la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION (SIGEN) en los informes que produce da cuenta de las respectivas copias de las notas dirigidas a la Subsecretaria de Bancos y Seguros del ex MEyOySP, a la Secretaria General de la Presidencia y al ex-Ministro de EyOySP, en las que
denota la preocupaci¢n por el continuo deterioro patrimonial de la empresa (ver fs. 59 a 64 de la actuaci¢n).
Que de la evaluaci¢n de la documentaci¢n reunida en la investigaci¢n, se destaca contundentemente la falta de un control y seguimiento adecuados por parte de la mayor¡a de los funcionarios involucrados, desde el momento que
AEROLINEAS ARGENTINAS fue privatizada, a pesar de que -como se se_al¢- tanto la SIGEN como la AGN, advert¡an sobre las irregularidades detectadas.
Que todos los argumentos rese_ados y en consideraci¢n a las funciones de control, seguimiento, supervisi¢n que deb¡an llevarse adelante, en todo el proceso relativo a la concesi¢n y a los fondos que el propio Estado invert¡a en la ex-empresa estatal, hace necesario remitir los antecedentes de las presentes actuaciones al PROCURADOR GENERAL DE LA NACION, ante la eventualidad de la existencia de hechos presumiblemente delictivos de acci¢n poblica, por parte no solo de cada uno de los funcionarios intervinientes, sino tambi’n de todos aquellos que participaron en el giro comercial de AASA.
Que esta medida se dicta en ejercicio de las facultades conferidas en el art¡culo 26 de la ley N¡ 24.284.
Por ello,
EL DEFENSOR DEL PUEBLO DE LA NACI.N RESUELVE:
ARTICULO 1¡.- Remitir al PROCURADOR GENERAL DE LA NACION los antecedentes de las actuaciones N¡ 5701/00 caratulada:
«SIERRA, H’ctor, sobre presunta evasi¢n impositiva e irregularidades en la administraci¢n financiera de AEROLINEAS ARGENTINAS S.A.» y N¡ 7076/00, caratulada:
«ASOCIACION DEL PERSONAL TECNICO AERONAUTICO, sobre presunta evasi¢n impositiva e irregularidades en la administraci¢n financiera de AEROLINEAS ARGENTINAS S.A.».
ANEXO ESTATUTOS AEROLINEAS ARGENTINAS 22-10-1990
Constituci¢n de la sociedad. Los tipos de acciones: A, B, C, Preferidas A (transferibles por simple endoso), Preferidas B (nominativas no endosables). La Asamblea pod¡a establecer que algunas acciones no se representen en t¡tulos; este tipo de acciones preferidas no tendr¡a derecho a voto, salvo que existiere mora en el pago de la preferencia o supuestos
especiales del art. 244 Ley de Sociedades. Las proporciones accionarias eran: Ordinarias clase C (2125): a) 500 acciones: Iberia; 300: Cielos del Sur; 238: Devi Construcciones; 237: Florencio Aldrey Iglesias; 238: Alfredo
Carlos Pott; 175: Leandro Jos’ Bonansea; 437: Luis Zan¢n. Clase A: 125; Clase B: 250 (programa de propiedad participada). El Estado como titular de las acciones Clase A tendr¡a poder de veto respecto de la adopci¢n de decisiones, tales como: a) eliminaci¢n o reducci¢n sustancial, a criterio de la autoridad de aplicaci¢n, de servicios de transporte a’reo que opere la sociedad al tiempo de la adjudicaci¢n; b) disminuci¢n del transporte de correo en el mbito nacional o exterior, c) modificaciones al plan
quinquenal; d) modificaciones estatutaria que afecten el r’gimen de mayor¡as especiales para las decisiones del directorio; las elecciones de directores por las acciones A y B.
14-12-1990 Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 26/11/90, de elecci¢n de autoridades y modificaci¢n de la cl usula 42 del estatuto, referida al cierre del ejercicio.
07-08-1991 Asamblea Ordinaria y extraordinaria del 26/04/91,
consideraci¢n del aumento de capital resultante del aporte de acciones de Cielos del Sur S.A. (Austral), cuyo valor al 31/12/90, de acuerdo a la consultora Pistrelli, D¡az y Asociados era de Australes 293.350.565.000.-
(aproximadamente U$S 52 millones). El capital social de AASA era de Australes 2.500.000.- A. : Estado 5% B. : PPP 10% C. : Iberia por si 30%; Iberia en Comisi¢n 19%; Riva S.A. 17%; Devi Construcciones S.A. 17%; Alfredo Otalora de la Serna 2%. La emisi¢n de acciones correspondientes al aumento de capital no afectaba la proporci¢n de las tenencias accionarias de los titulares de las clases A y B, ni comportaba costo alguno para los mismos. Por lo tanto el capital social ascend¡a a A 293.353.065.000.-.
Iberia propone el aumento del capital social por la emisi¢n de acciones preferidas, en vista de lo cual debe modificarse la cl usula 6¡ del estatuto (fs. 27/28, anexo 3, act. 5701/00), el objetivo perseguido potenciales inversores, la propuesta es aceptada por unanimidad.
30/09/1991 Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 12/09/91.
El representante de Iberia se_ala que las actuales acciones en comisi¢n, ser n registradas a la brevedad, debido a la liberalizaci¢n de la prenda efectuada por Decreto N¡ 1227/91. Aumento de capital por la emisi¢n de acciones
preferidas, las entidades Credit Suisse, Banco Hispano Americano y Banco Espa_ol de Cr’dito cumplieron compromisos contraidos por la Sociedad mediante la entrega al BCRA, los d¡as 13 y 16/05/91, por intermedio del Banco de Galicia y Buenos Aires, de t¡tulos elegibles de la deuda externa argentina por un total de U$S 210.238.353,90 valor nominal con m s sus intereses y devengados e impagos (no merecieron observaci¢n del agente
financiero del Estado). Esta entrega provoc¢ un cambio en el acreedor a favor de los bancos, por lo que ‘stos resultaron acreedores de la sociedad por la suma de Australes 850.143.353.000.-, pasivo a cancelar mediante la entrega a aquellos de 850.143.353 acciones preferidas de la siguiente forma:
a) Bco. Hispano Americano 319.154.940 acciones preferidas Clase D; b) Bco. Espa_ol de Cr’dito 39.332.475 (preferidas clase C: 14.047.313, clase D: 11.237.850, clase E: 8.428.388 y clase F: 5.618.924); c) Credit Suisse 491.655.938 (preferidas clase C: 175.591.406, clase D: 140.473.125, clase E: 105.354.844 y clase F: 70.236.563). Por lo tanto, el capital social qued¢ establecido en Australes 1.143.496.418.000.-, representado por 293.353.065 acciones ordinarias nominativas no endosables y 850.143.353 acciones
preferidas nominativas no endosables de Australes 1.000.-, valor nominal cada una.
23/11/1992 Asamblea ordinaria y extraordinaria del 04/04/92 y del 12/09/91; en esta oltima se resolvi¢ -a instancias de Iberia- el incremento del capital social en Australes 700.000.000.000.-, equivalentes a U$S 70 millones, mediante la emisi¢n de 700.000.000 acciones ordinarias clases A,
B, C, nominativas no endosables de valor nominal cada una de Australes 1.000.-; dicho aumento de capital deb¡a realizarse en efectivo, es aprobada la propuesta por unanimidad, quedando el capital social en Australes 1.843.496.418.000 (representado por 993.353.065 acciones ordinarias nominativas no endosables y 850.143.353 acciones preferidas). Por las modificaciones del cambio de moneda el capital social asciende a $ 184.349.641,80 (la misma cantidad de acciones a valor nominal de $ 0,1).
30/12/1992 Asamblea Ordinaria y extraordinaria del 27/11/92,
tratamiento del aumento de capital social por capitalizaci¢n del ajuste de aportes dispuesto por el punto 2 del instrumento denominado «Ejecuci¢n del Acta de Conciliaci¢n y Acuerdos Complementarios» del 22/07/92, aprobada por Decreto N¡ 1921/92 y, a ser distribuido entre los tenedores de acciones ordinarias; el ajuste total a capitalizar ascendi¢ a $ 16.867.807,20 ( A 168.678.072.000.-). Por lo tanto el capital social asciende a $ 201.217.449.- (1.162.031.137 acciones ordinarias y 850.143.353 acciones preferidas). Aparecen nuevos titulares accionarios: Cofivacasa S.A.
(representada por la misma persona que lo hace por Iberia); Banco Medef¡n S.A.
14/05/1993 Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 04/05/93 (el acta de escribano hace referencia err¢neamente al 04/05/92, fs. 56 vta). Se trata la modificaci¢n a las cl usulas 10 y 22, tenedores de acciones de cada clase,
derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones de la misma clase que se emitan y de acrecer respecto del remanente no suscripto de las acciones de su respectiva clase.
19/07/1993 Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 27/11/92, punto 3¡ del orden del d¡a, correspondiente al tratamiento del aumento del capital social en $ 145 millones, tambi’n como consecuencia del Decreto N¡ 1921/92,
este aumento deb¡a realizarse por aportes en efectivo, a integrarse dentro de los 30 d¡as de vencido el plazo para el ejercicio de los derechos de suscripci¢n preferente, o por capitalizaci¢n de cr’ditos contra la sociedad. E Estado por las acciones que suscriba proceder a capitalizar el importe de los cr’ditos que le fueron reconocidos a si favor en el acta de 1992, asimismo, podr capitalizar dos pagar’s por U$S 16.843.333 y U$S 16.843.334 (vtos. 15/12/92 y 15/06/93), m s los intereses devengados a la fecha de capitalizaci¢n. Por otra parte tambi’n el estado se comprometi¢ a suscribir
e integrar todas las acciones de aumento de capital mencionado, correspondientes a los accionistas locales, que una vez vencido el derecho de preferencia no lo hubieren realizado. Tambi’n Iberia se comprometi¢, por s¡ o en comisi¢n, a suscribir e integrar todas las acciones de tal aumento correspondientes a accionistas extranjeros que tampoco hayan ejercido el derecho de preferencia en su oportunidad. Debido al incremento el capital ascendi¢ a $ 346.217.449.-
28/12/1993 Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 16/12/93. Propuesta de modificaci¢n del estatuto (cl usula 10, apartado C), con el objeto de modificar el plazo para ejercer el derecho de preferencia de 90 d¡as a 30.
11/05/1994 Asamblea del 29/04/94 de elecci¢n de autoridades; asambleas del 18/01/94, 07/03/94, 28/03/94 y 29/04/94. 18/01/94 Aumento de capital (en $ 500 millones), formas de integraci¢n. El objetivo es dotar a la sociedad de liquidez; emisi¢n de 250.000.000 clase A, 500.000.000 clase B y
4.250.000.000 clase C ($ 0,10 valor nominal cada una); se propone que este incremento se realice por capitalizaci¢n de cr’ditos contra la sociedad y/o aportes en efectivo y los plazos para realizarlos. En la votaci¢n el Estado
se abstiene, al igual que Devi Construcciones y Amadeo Riva.
Los votos a favor son de Iberia, Bcos. Espa_ol de Cr’dito S.A., Central Hispanoamericano, Medef¡n S.A. y COFIVACASA S.A. 07/03/94 debido a las negociaciones mantenidas con el Estado se pas¢ a un cuarto intermedio.
28/03/94 El representante de Iberia se_ala que el d¡a 17/03/94 se cerr¢ un acuerdo con el Estado Nacional (Decreto N¡ 432/94). Se aclara que el d¡a 03/03/94 culmin¢ el plazo de suscripci¢n del incremento de capital resuelto en enero de 1994, sin que a esa fecha se haya registrado suscripci¢n alguna.
Asimismo, la sociedad hab¡a elaborado un balance especial al 31/12/93 y se hab¡a solicitado un informe a la Comisi¢n Fiscalizadora sobre las medidas a tomar antes las circunstancias que padec¡a la empresa, aconsejando que ante
un fracaso del aumento de capital, una reducci¢n de capital. Se informa que como consecuencia de los acuerdos entre AASA, el Estado Nacional e Iberia, ‘sta por s¡ en la proporci¢n que corresponda y el resto a trav’s de una o m s sociedades locales por ella designada al amparo del Decreto N¡ 52/94,
suscribir¡a e integrar¡a la totalidad de los 500 millones de pesos y que en tal caso ello superar¡a la situaci¢n patrimonial de la sociedad. Tambi’n a trav’s de estas modificaciones se elimina el derecho de veto del estado.
29/04/94 Se informa que ha tenido lugar la suscripci¢n a) por parte de Iberia por s¡ de la suma de $ 150 millones, integrados en $ 98.356.410 con cargo al aporte irrevocable que realizara el 01/03/93 y $ 51.643.590 por
capitalizaci¢n de un cr’dito instrumentado en un pagar’ a la vista por igual importe; b) por parte de Interinvest S.A. (sociedad local), la suma de $ 347.727.306,80 por capitalizaci¢n de parte de un cr’dito por U$S 350
millones que dicha sociedad tiene contra AASA, documentado en un pagar’ a la vista endosado por Iberia a favor de Interinvest, como consecuencia del aporte de capital de la primera en esta oltima; a este se agregaba c) el aporte del Estado $ 2.272.693,20 por cr’ditos de ‘ste contra AASA. Por lo tanto se suscribi¢ e integr¢ totalmente el aumento de capital, por lo que el mismo ascend¡a a $ 846.217.449.-.
28/09/1994 Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 04/07/94. Se propone modificar cl usulas del estatuto que hacen a la administraci¢n y representaci¢n de la sociedad. Se destaca la transferencia de acciones al representante de Interinvest por el Bco. Central Hispanoamericano S.A. (fs.
118, anexo 3).
18/11/1994 Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 15/11/94.
Tratamiento de la reducci¢n del capital social (debido a los resultados al 30/06/94, en cumplimiento del art. 206 de la Ley de Sociedades). La reducci¢n propuesta, a afectar s¢lo a las acciones ordinarias clases A, B y C, ser¡a de $ 322.341.736.-, por lo que el capital social ordinario pasar¡a de $ 761.203.113,70 a $ 438.861.377,70, a pesar de la impugnaci¢n que realiza un representante de un accionista se aprob¢ la moci¢n, por lo que el capital social es de $ 523.875.713.-
21/03/1995 Reuni¢n del Directorio de AASA del 09/02/95 en la nueva sede; invitado especial el Sr. Javier Salas, Presidente de Teneo S.A., sociedad propietaria de Iberia.
14/07/1997 Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 28/05/97. Reducci¢n del capital social preferido en $ 7.585.548,70, como consecuencia de la amortizaci¢n de las acciones preferidas clase F, estas acciones estaban representadas a favor de Credit Suisse (ahora Credit Suisse First Boston) y
a favor de Interinvest, resulta aprobada la propuesta, por lo tanto el capital social ser de $ 516.290.164,30.
11/121997 Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 28/05/97. Aumento del capital social ordinario por la suma de $ 1.891.629.-, se aprueba la moci¢n, por lo tanto el capital social ser¡a de $ 518.181.793,30.
30/06/1998 Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 05/06/98.
Consideraci¢n de la reducci¢n del capital social. Recuerda el Presidente que la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 28/05/97 se aprob¢ la propuesta del Credit Suisse First Boston para amortizar anticipadamente
acciones nominativas no endosables de valor nominal $ 0,10 cada una, la misma se efectu¢ en las condiciones acordadas, por lo que correspond¡a por lo tanto reducir el capital. Interinvest propone la reducci¢n del capital preferido (resulta aprobado), a ello se opuso el programa de PPP, por
considerar que la situaci¢n en que se encontraba AASA era responsabilidad de aquella.
AUTORIDADES AEROLINEAS ARGENTINAS
18/12/92 Vicepresidente Miguel Angel Derqui
07/01/93 Vicepresidente: Miguel Angel Derqui, Directores
Titulares: Amadeo Riva; Eduardo Mateos Villegas, Javier Colomina Perez del R¡o, Arturo M. Cardelus Mu_oz, Alfredo Otalora de la Serna, Carlos Bettini, C’sar Alfredo Catena, Guillermo C. Ambroggi, Abdo Menehem, Walter Antonio Hayas.
Directores suplentes: Ricardo Hughes; Oscar Payno; Antonio Falcone; Guillermo Serrano Entramasaguas; Olga Villar de Ayala, Bernando Galante, Armando De Vincenzo, Rafael Ordozgoiti de la Riva, Rodolfo Carlos Rossi, Elio Horacio Recitelli. Comisi¢n Fiscalizadora: Titulares: Alberto
Piedrafita, Mario Vazquez, Fernando Molado; Suplentes: Alberto Tenaill¢n, Daniel Borr’, Miguel P. Sasot.
06/01/94 Presidente: Manuel Angel Mor n; Vicepresidente: Carlos Rodriguez; Directores Titulares: Apolonio Ruiz Ligero, Juan Losa, Juli n Rom n, Carlos Bettini, Daniel Cardoni, Amadeo Riva, Walter Defortuna, Ricardo Nu_ez, Abdo Menehem, Walter Hayas; Directores Suplentes: Enrique
Dupuy, Rafael Ordozgoiti, Esther Rituerto, Fernando J. Mayorga, Alfredo Otalora de la Serna, Guillermo Ambrogui, Ricardo Hughes, Jos’ Chaher, Carlos Najas, Carlos V¡ctor Montesano; Comisi¢n Fiscalizadora: S¡ndicos Titulares:
Horacio Fargosi, Alberto Tenaill¢n, Rodolfo Rossi; S¡ndicos Suplentes: Pedro M. Giraldi, Juan Andr’s Gelly y Obes, Jorge Di Leo.
18/05/94 Presidente: Manuel Angel Mor n; Vicepresidente: Carlos Rodriguez; Directores Titulares: Enrique Dupuy, Juli n Rom n, Juan Losa, Carlos Bettini, Daniel Cardoni, Fernando J. Mayorga, Horacio Fargosi, Alberto Tenaill¢n, Abdo Menehem, Walter Hayas; Directores Suplentes: Rafael
Ordozgoiti, Esther Rituerto, , Alfredo Otalora de la Serna, Guillermo Ambrogui, Luis Vilches, Jos’ Luis Garc¡a Casas, Javier Alvarez, Salvador Magallo, Juan Gurbindo, Ricardo Nu_ez, Gustavo Colombo, Jos’ Chaher; Comisi¢n Fiscalizadora: S¡ndicos Titulares: Pedro M. Giraldi, Juan Andr’s Gelly y Obes, Rodolfo Rossi; S¡ndicos Suplentes:, Jorge Di Leo.
21/10/94 No figura como Director Titular en el edicto, sin embargo en las sucesivas reuniones tiene esta categor¡a Abdo Menehem; Presidente: Manuel Angel Mor n; Vicepresidente: Carlos Rodriguez; Directores Titulares: Juli n Rom n Perez Cacho, Juan Losa, Carlos Bettini, Daniel Cardoni, Fernando J. Mayorga, Ricardo A. Gruneisen, Terence A. Todman, Walter Hayas, Alfredo Alberto Rom n; Directores Suplentes: Rafael Ordozgoiti de la Rica, Ester Rituerto, Alfredo Otalora de la Serna, Guillermo Ambrogui, Luis Vilches, Jos’ Luis Garc¡a Casas, Javier Alvarez, Salvador Magallo, Juan Gurbindo,
Ricardo Nu_ez, Gustavo Colombo, Jos’ Chaher;Comisi¢n Fiscalizadora: S¡ndicos Titulares: Horacio Fargosi, Alberto Tenaill¢n, Rodolfo Rossi; S¡ndicos Suplentes: PedroM. Giraldi, H’ctor Gustavo Alonso, Jorge Di Leo.
01/12/94 Presidente: Manuel Angel Mor n; Vicepresidente: Carlos Rodriguez; Directores Titulares: Juli n Rom n Perez Cacho, Juan Losa, Carlos Bettini, Daniel Cardoni, Fernando J. Mayorga, Ricardo A. Gruneisen, Alfredo Alberto Rom n, Terence A. Todman, Abdo Menehem, Walter Hayas; Directores
Suplentes: Mariano Moratilla, Juan Jos’ Garc¡a Docio, Luis Vilches, Jos’ Luis Garc¡a Casas, Javier Alvarez, Salvador Magallo, Juan Gurbindo, Gabriel Perez Junqueira, Mario V¡ctor Sruber, Ricardo Nu_ez, Guillermo Michelson Irusta, Gustavo Colombo; Comisi¢n Fiscalizadora: S¡ndicos Titulares: Horacio Fargosi, Alberto Tenaill¢n, Rodolfo Rossi; S¡ndicos Suplentes: Horacio Luchia Puig, Cesar Iraola, Mar¡a Cristina Tapia Sasot.
28/12/95 Presidente: Manuel Mor n; Vicepresidente: Mario V¡ctor Sruber; Directores Titulares: Juan Losa, Juli n Rom n Perez Cacho, Carlos A. Bettini, Daniel A. Cardoni, Fernando Mayorga, Ricardo A. Gruneisen, Alfredo Alberto Rom n, Terence A. Todman, Addo Menehem, Jorge Zolezzi; Directores
Suplentes: Mariano Moratilla, Juan Jos’ Garc¡a Docio, Luis Vilcches, Jos’ Luis Garc¡a Casas, Javier Alvarez, Salvador Magallo, Juan Gurbindo, Gabriel Perez Junqueira, Edgardo Cabrera, Ricardo Nu_ez, Guillermo Michelson Irusta, Roberto Scovenga; S¡ndicos Titulares: Horacio Pedro Fragosi, Horacio Luchia Puig, Rodolfo Rossi; S¡ndicos Suplentes: H’ctor Alonso, Ramiro Estevarena, Mar¡a Cristina Tapia Sassot.
12/07/96 Presidente: Manuel Mor n; Vicepresidente: Mario V¡ctor Sruber; Directores Titulares: Juan Losa, Javier Alvarez, Carlos A. Bettini, Daniel A. Cardoni, Fernando Mayorga, Horacio P. Fargosi, Alfredo Alberto Rom n, Terence A. Todman, Addo Menehem, Jorge Zolezzi; Directores Suplentes: Luis Felipe Castresana, Jos’ Luis Grac¡a Casas, Salvador magallo, Juan Jos’ Garc¡a Docio, Javier Monz¢n, Juan Gurbindo, Gabriel Perez Junqueira, Edgardo Cabrera, Ricardo Nu_ez, Guillermo Michelson Irusta, Roberto Scovenga;
S¡ndicos Titulares: H’ctor Alonso, Horacio Luchia Puig, Rodolfo Rossi; S¡ndicos Suplentes: Waldo VazquezGuijo, Ramiro Estevarena, Mar¡a Cristina Tapia Sassot.
23/10/97 Presidente: Patricio Zaval¡a Lagos; Directores Titulares: Diego J. Cousi_o, Luis Felipe Castresana, Juan Gurbindo, Luis Daniel Sanz, Manuel Mor n, Horacio P. Fargosi, Daniel Cardoni, Salvador Carb¢, Javier Alvarez, Abdo Menehem, V¡ctor Frete; Directores Suplentes: David Cush,Carlos Santaolalla, Javier Monz¢n, Arantxa Lopez, Enrique Dupuy, Enrique Donaire, Fernando Mayorga, Jos’ Mar¡a Fariza, Ignacio Pinilla, Ignacio del Cuvillo, Rodolfo Michelson Irusta, Alberto Mendolichio; Comisi¢n Fiscalizadora, Titulares: Rodolfo Rossi, Mar¡a Crisitna Tapia Sasot, Miguel Maxwell, Suplemtes: Waldo Vazquez Guijo, Santiago Benedit, H’ctor Alonso.
21/12/98 Presidente: Patricio Zaval¡a Lagos; Directores Titulares:Diego J. Cousi_o, Luis Felipe Castresana, Juan Gurbindo, Luis Daniel Sanz, Manuel Mor n, Horacio P. F
