El CECEI ( Comité de establecimiento de crédito y de las empresas de inversión), se reunirá hoy martes a partir de las 17:30h local, para calibrar, basándose en los resultados provisionales de la oferta pública de intercambio de BNP sobre Société Générale ( 36,8% del capital y 31,5% de los derechos de voto), las condiciones en las que la operación deberá realizarse.
En cualquier caso, las hipótesis a considerar son tres:
En primer lugar, el Cecei podría prohibir a BNP elevar los títulos que le han sido aportados en el marco de su OPA sobre Société Générale (SG). En este caso, BNP no tendrá más remedio que dejar escapar su presa, y los títulos aportados retornarían a sus antiguos propietarios, claramente identificados por los límites de la operación centralizados por el Consejo de mercados financieros (CMF).
Así pues, los asalariados de Société Générale retomarían su rol de primeros accionistas del banco con el 9,4% de los títulos y el 12,4 de los derechos de voto, seguidos por los dos nuevos aliados de SG, el banco espa_ol BSCH con el 4,9% del capital y la aseguradora brit nica CGU con el 3,1% del capital m s el 3,5%.
De esta manera Soci’t’ G’n’rale podr¡a mantener su independencia o recuperar la libertad para buscar apoyos exteriores.
En segundo lugar la CECEI podr¡a autorizar a BNP conservar sus t¡tulos y en este caso, el banco es el primer accionista de SG. Sin embargo, reducida a una posici¢n de accionariado minoritario, BNP deber poner toda la carne en el asador para imponer sus criterios.
La BNP podr¡a intentar invertir el Consejo de Administraci¢n y la presidencia actual de SG, mediante una asamblea general de accionistas. La asamblea es el verdadero foro de la democracia accionarial, donde las decisiones se imponen segon la ley de las sociedades de 1996, al consejo de administraci¢n y a su presidente.
La asamblea general de accionistas se reone una vez al a_o en junio y para no tener que esperar hasta el pr¢ximo a_o, BNP podr¡a convocar una asamblea general ordinaria, reuni’ndose extraordinariamente utilizando el art¡culo 158, apartado 2, de la ley de sociedades.
Este art¡culo estipula que esta asamblea puede ser convocada por un mandatario designado en justicia, a petici¢n de uno o varios accionistas que reonan al menos la d’cima parte del capital social. Pero para justificar esta convocatoria, BNP deber demostrar que actoa en el inter’s de la Soci’t’ G’n’rale y no del suyo propio.
En caso de victoria en la asamblea general ordinaria, BNP podr nombrar un nuevo consejo de administraci¢n y un nuevo presidente del consejo de administraci¢n, favorables a la fusi¢n de los dos bancos. De esta manera, BNP no se ver en la obligaci¢n de aumentar su participaci¢n de capital en SG, ya que la controlar¡a totalmente.
En caso de fracasar en la asamblea general ordinaria, el consejo de administraci¢n de SG rechazar el proyecto de BNP, pasando este a ocupar un lugar de accionista minoritario sin poderes reales.
BNP podr¡a tratar de lanzar una nueva batalla en la bolsa. Para esto el banco deber¡a esperar el fin oficial de la anterior y la publicaci¢n de los resultados definitivos por el CMF, que no se har n poblicos hasta pasada la reuni¢n del CECEI.
Esta precisi¢n es de suma importancia, ya que si BNP no puede lanzar otro ataque hasta que el precedente est’ oficialmente terminado, no podr¡a afianzar sus posiciones comprando acciones de SG en el mercado. Para lanzar otra OPA, solo o con algon aliado, deber¡a ostentar un tercio de los derechos de voto en SG o reunir el 2% del capital o los derechos de voto durante los pr¢ximos 12 meses.
Estas dos condiciones, previstas en el apartado V del reglamento de mercados financieros, disparar¡an el mecanismo de una oferta poblica obligatoria. El problema de la CMF ser¡a, as¡ pues, considerar esta oferta bajo el punto de vista del precio propuesto, ya que si el precio por acci¢n es igual al antiguo los accionistas que no aportaron sus t¡tulos la primera vez podr¡an seguir as¡, pero si el nuevo precio es superior, la CMF deber¡a considerar la situaci¢n de los antiguos accionistas de SG, que aportaron sus acciones a BNP en condiciones menos favorables.
En tercer lugar la CECEI puede intentar convencer a Michel Peberau y Daniel Bouton, – presidentes de BNP y SG respectivamente-, para que acepten el marco de un nuevo esquema, que no ser¡a ni el de SBP, – como desea Peberau -, ni el de SG-Paribas. Ya en una anterior tentativa de conciliaci¢n impuesta por el banco de Francia, Jean Claude Trichet, – gobernador de esta instituci¢n-, llam¢ a las partes a adoptar una soluci¢n consensuada.
El esquema de negocio llamado » Trichet», propon¡a crear un holding a partes iguales entre SG y BNP donde se compartir¡a a Paribas.
Este esquema se descart¢ por imposible, ya que tras la batalla bursatil sobre Paribas BNP obtuvo el 65% del capital de Paribas y SG solamente el 26,3%.
El CECEI, su presidente y el gobernador del Banco de Francia, deber n proponer otras soluciones. Medidas como soluciones industriales basadas en el intercambio de ciertas actividades, soluciones capital¡sticas como la instauraci¢n de participaciones cruzadas entre SG de una parte y BNP-Paribas de otra, est n en mente de los que hoy deber n decidir sobre esta operaci¢n, que ya dura cinco meses.
